Konsolidacja w ramach grupy. ZURAD zostanie włączony do struktur PIT-RADWAR

Zarządy spółek PIT-RADWAR S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ZURAD sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej uzgodniły i podpisały plan połączenia, sporządzony na podstawie art. 498-499 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

Charakter połączenia

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie łączenia przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku ZURAD-u na PIT-RADWAR w drodze sukcesji uniwersalnej.

Procedura zostanie zrealizowana w tzw. trybie uproszczonym, co jest możliwe z uwagi na fakt, że PIT-RADWAR jest jedynym wspólnikiem ZURAD-u, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. W konsekwencji połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie dojdzie do emisji nowych akcji i nie zostanie ustalony parytet wymiany udziałów na akcje.

Ponadto plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta i nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów uzasadniających połączenie.

Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia PIT-RADWAR-u, a jego skutek prawny nastąpi z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego dla siedziby spółki przejmującej. Z tym dniem ZURAD zostanie wykreślona z rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Sukcesja praw i obowiązków

Z chwilą wpisu połączenia do rejestru PIT-RADWAR wstąpi - na zasadzie sukcesji uniwersalnej - we wszystkie prawa i obowiązki ZURAD. Obejmuje to w szczególności:
- prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych i handlowych,
- zezwolenia, koncesje i ulgi (o ile przepisy szczególne lub decyzje administracyjne nie stanowią inaczej),
- prawa ujawnione w księgach wieczystych i innych rejestrach.

Jednocześnie, zgodnie z dniem połączenia PIT-RADWAR stanie się z mocy prawa pracodawcą dla pracowników ZURAD-u, przejmując wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę. Skutki dla obowiązujących układów zbiorowych pracy będą określane zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi.

Aspekty kapitałowe

Kapitał zakładowy PIT-RADWAR wynosi 466.639.340 zł i dzieli się na 46.663.934 akcje o wartości nominalnej 10 zł każda. Z kolei kapitał zakładowy ZURAD-u wynosi 3.650.000 zł i dzieli się na 3.650 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy.

Z uwagi na brak emisji nowych akcji i brak zmiany struktury właścicielskiej, statut spółki przejmującej pozostanie niezmieniony.

Wycena majątku spółki przejmowanej została dokonana według wartości księgowej, na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 stycznia 2026. Księgowe rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości.

Brak szczególnych uprawnień i ochrona wierzycieli

Plan połączenia nie przewiduje przyznania jakichkolwiek szczególnych praw ani korzyści:
- jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej
- osobom szczególnie uprawnionym w ZURAD-zie
- członkom organów łączących się spółek
- innym osobom uczestniczącym w procesie połączenia

Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ obie spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

Do czasu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia i którzy w terminie sześciu miesięcy od ogłoszenia o połączeniu zażądają zapłaty, majątek każdej ze spółek będzie zarządzany oddzielnie.

Procedura formalna

Plan połączenia zostanie zgłoszony do właściwych sądów rejestrowych, a także udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych obu spółek co najmniej na miesiąc przed złożeniem wniosku o rejestrację połączenia.

Dokument został sporządzony w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach i podpisany w dniu 10 lutego 2026 przez: prezesa zarządu ZURAD Rafała Kowalczyka, prezesa zarządu PIT-RADWAR Marka Borejko, członków zarządu PIT-RADWAR - Leszka Dubińskiego, Hannę Szeską-Grudzińską oraz Adama Zawadę.

Planowane połączenie ma charakter wewnątrzgrupowej restrukturyzacji kapitałowej, realizowanej w maksymalnie uproszczonej formule przewidzianej przez kodeks spółek handlowych. Z uwagi na pełną kontrolę właścicielską spółki przejmującej nad przejmowaną, proces nie powoduje zmian w strukturze akcjonariatu, kapitale zakładowym ani w statucie PIT-RADWAR, a jego głównym skutkiem będzie koncentracja majątku, praw i obowiązków w jednym podmiocie.

Zdjęcie poglądowe. Źródło: ZURAD